Aktieägaravtal

Utformande av aktieägaravtal – juridisk hjälp

Det kan hända mycket med ett aktiebolag över tid, och därför gäller det att vara rustad för många olika situationer. Vad händer till exempel om vinsterna rasar eller ökar markant, om grundarna inte längre vill eller kan driva bolaget vidare tillsammans, eller om frågor om utspädning av aktier uppstår i samband med nytt kapital?

Det är inte heller ovanligt att en aktieägartvist växer fram när delägare har olika syn på bolagets framtid eller när en minoritetsaktieägare upplever att inflytandet minskar. Då är det oerhört viktigt att det finns ett fast avtal att stödja sig på för att undvika onödiga konflikter.

Behöver du hjälp med utformandet av ett korrekt aktieägaravtal? Kontakta oss så hjälper vi dig!  Våra experter har hjälpt många företag i Sverige med allt från enklare avtal till löpande juridiskt stöd.

Så fungerar det

I ett aktieägaravtal kan man avtala i stort sett vad som helst rörande ägandet och verksamheten. Man kan likna det med ett testamente eller samboavtal.

En stor fördel är att man i avtalet kan ta med bestämmelser om vad som ska gälla vid olika eventuella framtida händelser för att undvika tvister.

Det är juridiskt bindande för samtliga aktieägare som undertecknar avtalet. Undertecknat avtal är inte offentligt och ska inte registreras. Avtalet innehåller bestämmelser som inte kan tas in i bolagsordningen.

Bolagsordning

Alla aktiebolag i Sverige måste enligt lag ha en bolagsordning. Där ska det framgå bolagets säte, verksamhetsbeskrivning, antalet aktier, aktiekapitalets storlek, antalet styrelseledamöter med mera. Det är en offentlig handling som ska registreras hos Bolagsverket.

Bolagsordningen tillsammans med aktiebolagslagen utgör grunderna för hur bolaget ska skötas. Dock finns det i dessa begränsade möjligheter att beskriva samarbetet mellan aktieägarna i bolaget. Därför är det mycket viktigt att tillsammans med en jurist noggrant utforma ett aktieägaravtal, även kallat kompanjonsavtal. Detta fungerar som ett regelverk som ska bestämma och reglera samarbetet mellan aktieägarna i bolaget.

Så kan utspädning av aktier regleras i aktieägaravtal

När flera personer äger ett bolag tillsammans räcker det sällan med enbart bolagsordningen. Ett väl genomarbetat aktieägaravtal kan minska risken för att utspädning aktier leder till missförstånd eller konflikt.

Det kan till exempel vara viktigt att reglera:

• hur nya kapitalanskaffningar ska beslutas
• om befintliga ägare ska ha företräde att teckna nya aktier
• vad som gäller om en delägare avstår från att investera vidare
• hur värdering av bolaget ska ske inför nyemission
• vilka majoritetskrav som ska gälla vid beslut som påverkar ägarandelarna

När sådana frågor är tydligt reglerade från början blir det enklare att fatta beslut även i pressade situationer.

Vad ska ingå i ett aktieägaravtal?

Det är viktigt att man försöker få med alla tänkbara framtida händelser och åtgärder för hur dessa ska lösas. När man har ett delat ägande eller tar in en extern investerare som ska äga delar av bolaget ska man upprätta ett aktieägaravtal direkt. Enligt oss borde det vara obligatoriskt med ett aktieägaravtal för alla bolag med fler delägare. Det är vanligt att bolag missköts för att det inte har tagits fram en ordentlig åtgärdsplan för eventuella händelser i förväg eller för att ledningen är oense om hur företaget ska skötas. Det är betydligt enklare att diskutera igenom dessa frågor innan man är oense.

Minoritetsaktieägare behöver tydligt skydd

En minoritetsaktieägare har ofta ett begränsat inflytande över den dagliga styrningen, men kan ändå påverkas kraftigt av beslut som fattas av majoriteten. Det gäller inte minst vid emissioner, ändrade utdelningsprinciper, försäljning av verksamheten eller om bolaget byter strategisk inriktning.

För att undvika framtida problem bör ett aktieägaravtal innehålla tydliga regler om hur minoritetsaktieägare ska skyddas. Det kan handla om informationsrätt, vetorätt i särskilt viktiga frågor, rätt att följa med vid försäljning av aktier och tydliga regler om värdering vid inlösen eller utköp.

När rättigheterna är tydliga från början minskar risken att en minoritetsaktieägare hamnar i en utsatt position utan reella möjligheter att agera.

Minska risken för konflikter

Det gäller att få med alla tänkbara scenarier i avtalet för att minska risken för kommande konflikter och meningsskiljaktigheter. Hur ska man till exempel hantera om det läggs ett externt bud på bolaget, en hotande konkurs, lösa ut ledamöter eller vad som händer vid dödsfall? Och vad gäller vid en aktieöverlåtelse eller tvister?

Det rekommenderas att skriva in ett konkurrensförbud och riktlinjer gällande enskild egendom. Hur ska man då tänka? Man gör klokt i att sätta sig ner i lugn och ro och diskutera igenom potentiella framtida konfliktsituationer. Det gäller att vrida och vända på alla tänkbara perspektiv. Ni behöver vara överens om verksamhetens syfte och hur bolagets ska drivas. Det kan vara bra att veta att det råder stor avtalsfrihet i ett aktieägaravtal.

Aktieägartvist kan uppstå även i välskötta bolag

En aktieägartvist uppstår ofta när delägarna inte längre är överens om hur bolaget ska drivas, vem som ska fatta besluten eller hur värden ska fördelas. I många fall växer konflikten fram successivt. Det kan börja med oenighet kring arbetsinsats, investeringar eller utdelning och sedan utvecklas till en mer omfattande tvist mellan aktieägare.

Vanliga orsaker till aktieägartvist är:

• otydliga avtal mellan delägarna
• olika syn på bolagets framtid
• misstanke om att en delägare agerat i eget intresse
• konflikt vid försäljning av aktier eller inlösen
• oenighet kring nyemission och utspädning

Ju tidigare en sådan situation hanteras juridiskt, desto större är möjligheten att begränsa skadan för både bolaget och ägarna.

Professionell juridisk hjälp

Ta hjälp av en erfaren juristbyrå som är inriktade på bolagsrätt för att säkerställa att man inte missar något som kan bli mycket kostsamt i framtiden. Dess erfarenhet och juridiska kunskaper är guld värda och ska ses som en investering i framtiden. Det finns mycket som kan hända med bolaget och aktieägarna under resans gång som man måste vara förberedd på.

Är du i behov av juridisk hjälp gällande aktiebolaget? Då är varmt välkommen att kontakta oss för ett inledande möte. Det gör du via formuläret eller via telefon.

Aktieägaravtal - steg för steg 

Det finns några viktiga saker att klargöra i samband med att ett aktieägaravtal upprättas. Vill ni ha vår expertis i samband med ett upprättande av ett aktieägaravtal innebär detta att vi går igenom följande steg och punkter: 

• Vi går igenom era behov och önskemål. Det är viktigt att alla intressenter ges en möjlighet att komma till tals vad gäller exempelvis klausuler som ska inkluderas i ett aktieägaravtal. Lika viktigt är även att alla är medvetna om vad allting konkret kommer att innebära.
  
  Vi förklarar och ger exempel på hur aktieägaravtal kan utformas, vad man bör tänka på och vilka punkter som är extra viktiga att inkludera. Som aktieägare så är ni i stort sett fria att själva bestämma innehåll och omfattning av det aktieägaravtal som formas vid våra gemensamma möten. Som jurister så ser vi till att avtalet skrivs på ett sätt som ligger i linje med det ni bestämmer. 

• Vi utformar aktieägaravtalet. Vi börjar arbetet med att utforma det aktieägaravtal som vi tillsammans tagit fram. 

• Ni granskar avtalet. Var och en av er får ett exemplar att granska. Finns det oegentligheter eller någonting att anmärka på så är det viktigt att detta förs fram och att ändringar kan genomföras. 

• Avtalet signeras. Då den slutgiltiga versionen av ert gemensamma aktieägaravtal utformats så signeras det av samtliga delägare och alla parter behåller en kopia för framtiden. 

Checklista för aktieägaravtal 

Ett aktieägaravtal reglerar vilka rättigheter och skyldigheter man har som aktieägare i ett bolag. Det skapar bättre förutsättningar för framtiden. 

Missförstånd kan undvikas, misstolkningar uteblir och meningsskiljaktigheter når lösningar på ett tydligare sätt. Vad ska då regleras i ett aktieägaravtal? Det finns några viktiga detaljer som bör finnas med: 

• Hur ska bolaget och verksamheten bedrivas och styras?  
• Vem/vilka har rätt att utse styrelserepresentanter?  
• Vad gäller om en aktieägare vill sälja hela - eller delar av - sitt innehav? 
• Hur ska ett eventuellt behov av kapital hanteras i framtiden? 
• Aktieägarnas engagemang - vilka krav ska ställas? 
• Hur ska bolaget värderas i olika situationer? 
• Konkurrerande verksamhet - får aktieägare vara del i sådan? 
• Enskild egendom. Ska aktierna räknas som enskild egendom för gifta aktieägare? 
• Dödsfall/sjukdom. Vad händer med bolaget i händelse av ett dödsfall eller en allvarlig sjukdom? 
• Vad gäller vid nyemission och utspädning av aktier?
• Hur ska minoritetsaktieägare skyddas vid större beslut?
• Vilka rättigheter har aktieägare till insyn och information?
• Hur ska en aktieägartvist hanteras om delägarna inte kommer överens?
• Ska medling, skiljeförfarande eller domstolsprocess användas vid tvist mellan aktieägare?

Vanliga frågor om aktieägaravtal 

Här nedan har vi samlat några av de vanligaste frågorna angående aktieägaravtal. Har ni andra frågor så kan ni givetvis kontakta oss för svar på dessa.